关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
1、基本情况
根据目前金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）环保产业发展现状，结合公司双主业战略发展目标，为提高项目公司各方积极性、加快项目发展进程，经公司董事会审议通过后，公司下属全资子公司金圆环保发展有限公司（以下简称“金圆环保发展”）与公司董事徐森先生等7名自然人在杭州签订了合作协议，共同投资设立铜陵金圆环保产业发展有限公司（暂定名，以下简称“铜陵金圆”），旨在安徽省布局资源化综合利用业务，进一步推进公司环保业务发展进程。
2、表决情况
2018年9月25日，公司第九届董事会第十九次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《金圆环保股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，根据中国证监会、深证证券交易所相关规定，关联董事徐森先生对本议案回避表决。
独立董事对本次关联交易事项发表了事先认可意见和同意本次关联交易事项的独立意见。
3、关联关系
徐森先生为公司第九届董事会成员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等相关规定，此次公司全资子公司金圆环保发展与徐森先生共同投资行为属于关联交易。根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定，董事徐森先生为关联董事。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、交易对手基本情况
1、徐森，
住所：江苏省无锡市南长区清扬新村189号602室
徐森先生为公司第九届董事会成员，现任公司环保事业三部总经理。
2、李正东
住所：江苏省张家港市杨舍镇湖滨新村23幢202室
3、朱少能
住所：安徽省铜陵市铜官山区井巷新村62栋306号
4、余江清
住所：江苏省张家港市杨舍镇湖滨新村23幢305室
5、李从跃
住所：安徽省蚌埠市铜淮上区曹老集镇金山湖村西片组81号
6、朱澍
住所：安徽省铜陵市铜官山区朝阳新村16栋301号
7、汪清伟
住所：杭州市余杭区良渚街道良渚文化村白鹭郡东3幢3单元302室
以上七名自然人均不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：铜陵金圆环保产业发展有限公司（暂定名）
2、注册地址：铜陵经济技术开发区泰山大道北段695号
3、注册资金：人民币6000万元。
其中金圆环保发展出资5520万人民币，占铜陵金圆注册资金的92%，为控股股东；徐森出资150万人民币，占铜陵金圆注册资金的2.5%；朱少能出资60万人民币，占铜陵金圆注册资金的1%；余江清出资30万人民币，占铜陵金圆注册资金的0.5%；汪清伟出资30万人民币，占铜陵金圆注册资金的0.5%；朱澍出资30万人民币，占铜陵金圆注册资金的0.5%；李正东出资120万人民币，占铜陵金圆注册资金的2%；李从跃出资60万人民币，占铜陵金圆注册资金的1%。
4、法定代表人（董事长）：徐森
5、经营范围：生态环境材料、新能源材料、循环技术的研发及高新技术咨询与服务；处置利用废线路板、电路板及覆铜板边角料；金属废料的回收、加工及销售；废弃电器电子产品拆解处理；电子元器件拆解、销售；废树脂粉综合利用；环保建材生产与销售；劳务服务（除劳务派遣和劳务输出）；道路普通货物运输。（以工商部门最终登记的经营范围为准）。
四、对外投资合同的主要内容
1、协议各方
甲方：金圆环保发展有限公司
乙方：徐森
丙方：李正东
丁方：朱少能
戊方：余江清
己方：李从跃
庚方：朱澍
辛方：汪清伟
2、公司设立
2.1公司名称：铜陵金圆环保产业发展有限公司（暂定名，以工商部门核准名称为准）。
2.2公司住所：铜陵经济技术开发区泰山大道北段695号。
2.3注册资本：人民币6000万元整。
2.4公司性质：按照法律规定设立的有限责任公司。
2.5公司经营期限：长期，自公司营业执照签发之日起计算。
2.6本协议生效之日起20个工作日内，由丁、戊方负责办理完毕公司工商注册登记手续，其他各方需配合办理。
2.7目标公司拟投资建设项目内容须符合环评要求，具体基建以及设备采购内容需符合国家及地方法律法规的要求，目标公司的采购需报至金圆环保发展有限公司同意后方可进行。
2.8经各方协商一致，可对第2.7条的建设项目进行调整。
3、股权比例和出资方式
3.1股东的姓名（或名称）、出资方式、出资额和出资时间如下：
认缴情况
股东姓名或名称 出资额 出资方式 出资时间
（万元人民币）
金圆环保发展有限公司 5520 货币 公司成立起20年内缴纳
徐森 150 货币 公司成立起20年内缴纳
朱少能 60 货币 公司成立起20年内缴纳
余江清 30 货币 公司成立起20年内缴纳
汪清伟 30 货币 公司成立起20年内缴纳
朱澍 30 货币 公司成立起20年内缴纳
李正东 120 货币 公司成立起20年内缴纳
李从跃 60 货币 公司成立起20年内缴纳
3.2本协议2.6条履行完毕之日起15个工作日内，各方按各自认缴出资额的10%先行出资到位，缴纳首期实缴出资，在同时具备以下条件之日起10个工作日内，甲方与其他各方已缴出资同比例完成认缴出资额的60%：
（1）完成项目用地的平整；
（2）项目重金属排放指标取得；
（3）项目环评通过。
剩余应缴出资，根据公司经营需要缴纳到位。
4、公司治理
4.1公司设股东会，是公司的权力机构，股东会由全体股东组成。
4.2公司设董事会，董事由股东会选举产生，成员为3人，其中甲方1人、乙方1人、丁方1人。公司董事长指定乙方担任，由董事会任命。董事长兼法定代表人。
4.3公司设经理1人，经理人选由各方推荐，由董事会聘任和解聘。
4.4公司设监事1人，监事人选由甲方推荐，并经股东会选举产生。
4.5公司财务负责人人选由甲方推荐，由董事会聘任。
5、排他
5.1本协议有效期内，各方就本协议所涉项目一事进行排他的独家谈判，各方应当进一步细化合作方案并尽最大努力促成合作。
5.2各方违反5.1条约定的，取得的收益及相关权益由公司无偿享有，并由违约方向守约方赔偿1000万元及其因拟进行的合作而产生的所有合理费用（包括但不限于评估费、审计费、律师费、尽职调查费）。
6、其他事项
6.1任何一方违反本协议，违约方应赔偿守约方因此所致的一切损失，包括但不限于直接损失、差旅费、诉讼费、仲裁费、律师费等，守约方还有权要求违约方继续履行合同。
6.2本协议履行过程中如有争议，各方应友好协商；如协商不成，任何一方可向协议签订地人民法院提起诉讼。
6.3本协议未尽事宜，协议各方可另行协商达成书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
6.4本协议构成各方之间有关本协议主题事项的完整且唯一的协议，取代各方之间与本协议主题事项有关的所有先前的口头或书面协议、合同、谅解和通讯。
6.5一方在特定情况下放弃追究其他方的违约行为，不应该视为该方在其他情况下放弃追究其他方类似违约行为的权利。
6.6各方就本合同的解释、效力、履行、不履行或终止等发生争议时，应努力通过友好协商的方式尽快解决。在发生争议、争端、异议以及提起法律程序的行动时，各方应当按照合同要求继续尽职履行合同，除非根据法律规定或者法院裁决终止履行这些工作。
6.7未经各方事先书面同意，一方不得转让本协议及其项下的任何权利或义务。
6.8本协议一式八份，协议各方各执一份，自各方签字盖章之日起生效。
五、对外投资的目的、对公司的影响
自明确建材、环保双主业发展战略以来，公司紧紧围绕转型环保发展战略及年度经营目标，通过自建、合作相结合的形式在全国范围内以省为单位迅速布局危（固）废处置产能。此次金圆环保发展与徐森先生等七名自然人共同投资设立铜陵金圆能充分发挥各方在环保领域丰富的从业经验与资源，有助于“6万吨/年废旧电（线）路板综合利用项目”实施落地，有利于公司在安徽省布局危（固）废处置产能、进一步提升公司资源化综合利用业务规模，从而加快推进公司环保发展战略。
本次公司对外投资额5520万元，占公司2017年度经审计净资产的1.62%，对公司财务状况和经营业绩不会产生重大影响。
公司上述交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
公司投资受投资所在地区宏观经济政策、财政政策、行业周期等多种因素影响，敬请投资者注意投资风险。
六、与徐森先生已发生的各类关联交易情况
最近12个月内，公司与徐森先生未发生关联交易。
七、独立董事意见、监事会意见、保荐机构意见
1、独立董事意见
公司独立董事就《金圆环保股份有限公司关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》发表了事先认可意见，同意将该议案提交公司董事会审议，并对本议案发表独立意见如下：
公司本次与董事徐森先生等七位自然人共同投资设立铜陵金圆环保产业发展有限公司将有利于公司拓展资源化综合利用业务，有利于在全国范围内以省为单位布局覆盖全国的危（固）废处置网络。本次对外投资的出资价格公允，审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；关联董事已根据相关法规进行回避表决。本次关联交易不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。我们同意本次交易事项。
2、监事会意见
本次增资有利于推进募集资金项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。
我们同意公司全资子公司金圆环保发展有限公司与公司董事徐森先生等7名自然人共同投资设立铜陵金圆环保产业发展有限公司。
3、宏信证券有限责任公司核查意见
经核查，公司子公司本次关联交易事项，已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，关联董事均已回避表决，公司独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序。公司子公司本次对外投资暨关联交易，有利于进一步提升公司资源化综合利用业务规模、加快推进公司环保发展战略。
因此，本保荐机构对公司子公司本次关联交易无异议。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第十九次会议决议；
2、公司第九届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第九届董事会第十九次会议相关事项的事先认可意见；
4、独立董事关于公司第九届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
5、宏信证券有限责任公司关于金圆环保股份有限公司子公司对外投资暨关联交易的核查意见。
特此公告。
金圆环保股份有限公司董事会
京公网安备 11010502035906号
